Фильм продолжает рассказывать о невероятных приключениях хоббита Бильбо Бэггинса, который совсем недавно вел еще тихий и спокойный образ жизни, даже не подозревая о грядущем. На своем пути Бильбо и его друзьям удалось преодолеть Туманные горы, где храбрый хоббит нашел волшебное кольцо. Казалось бы, до родной горы уже рукой подать, однако это лишь начало нового этапа, и впереди героев ждет еще больше серьезных испытаний. Ведь дальше их путь лежит через Лехолесье, где за каждым деревом таится опасность, в лице кровожадных существ. Да и ко всему прочему, отношения гномов и эльфов складываются далеко не самым лучшим образом.

Beyond darkness... beyond desolation... lies the greatest danger of all